SpaceX与特斯拉合并：马斯克用37% 的股权换来56% 的投票权

本文来自微信公众号： 太空与网络 ，作者：老谭，原文标题：《SpaceX与特斯拉合并：马斯克用 37% 的股权换来 56% 的投票权》

SpaceX与特斯拉合并：马斯克用37%的股权换来56%的投票权

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引言：37%的股权，56%的投票权

路透社11月3日报道，SpaceX与特斯拉若合并，马斯克可能只持有新公司约37%的股权，却掌握约56%的投票权。合并后公司值多少万亿美元，是估值问题；37%的股权拿到56%的投票权，才是控制权问题。

从公开信息看，这笔交易仍处于"讨论—程序—未定价"阶段，没有进入可表决的状态。10月19日特斯拉提交的股东大会委托书里，议程没有合并提案，股东在12月3日的会上没有合并事项可投；10月20日马斯克在电话会上确认两家公司都成立了特别委员会，但他只说合并是好主意、条款尚未谈成；10月22日SpaceX提交的文件同样写明，特别委员会尚未作出任何决定，交易还需委员会、董事会和马斯克本人批准。

11月3日路透社的报道补充的是薪酬与投票权安排，属于背景并非交易进展。

本文要回答三个问题，56%这个数字是怎么算出来的；谁为马斯克扩大控制权付出代价；两家公司给出的协同理由是否成立。

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两套投票规则：一股一票vs三类股

在特斯拉，马斯克的影响力来自持股、管理职位以及其他股东的支持。公司只有一类普通股，一股一票，没有超级投票权；截至6月30日，他持有特斯拉19.8%的股份，遇到需要股东表决的事项，仍要争取足够多的其他股东。

SpaceX的规则不同。公司季报披露，A类股每股一票，B类股每股十票，C类股通常没有投票权；马斯克持有SpaceX 48.4%的股权，投票权却超过82%。差异来自股份类别：同样是持股，B类股和普通股的表决权不一样。

图2马斯克的股权与投票权合并前后对比（数据来源：两家公司季报；合并后为巴克莱测算）

假如SpaceX增发普通股收购特斯拉，而原有超级投票权安排保留，特斯拉的资产和业务就会进入这套投票结构。马斯克在SpaceX的票数占比会被新增股份稀释，但仍可能在合并后的公司保持过半——这正是56%的含义：一个范围更大的企业，落进同一套投票规则。

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56%是怎么算出来的

56%来自巴克莱的测算，公司没有披露过这个数字。它以两家公司10月20日收盘市值为基础：SpaceX约2.01万亿美元、特斯拉约1.48万亿美元，合计约3.49万亿美元；若按取整口径2.1万亿与1.5万亿计算，合计约3.6万亿美元。再按换股比例与股份类别假设，推算马斯克在合并后公司的股权与投票权。

三家机构的结论接近但不相同：巴克莱测算约56%，REX Financial的Bill Birmingham估约57%，Dialectic的Ryan Zurrer按0.7的比例算到58%。差异来自对换股比例、期权与交叉持股的处理。56%只能是某组假设下的结果，不能一边被当作马斯克确定能拿到的控制权，另一边又与任意高的收购溢价搭配。

表2换股情景与特斯拉股东持股比例（作者情景计算）

注：假设SpaceX作价维持2.1万亿美元，不考虑交叉持股抵销、期权与股本调整；表中比例为作者按1.5÷3.6、1.875÷3.975等算式计算，不是公司口径。

图3溢价越高，特斯拉原股东在合并后公司占股越多

（数据来源：作者情景计算）

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溢价越高，SpaceX股东让出的股份越多

沿用取整估值，无溢价时特斯拉原股东占合并后公司约41.7%，SpaceX原股东约58.3%；若特斯拉获得25%的收购溢价，作价升至1.875万亿美元，特斯拉原股东的比例升到约47.2%，SpaceX原股东降到约52.8%。两个方案相差约5.5个百分点，按3.6万亿美元口径约合2,000亿美元，1个百分点约合360亿美元。

换股省去了支付大笔现金的需要，代价是股权稀释。对马斯克而言，发行给特斯拉股东的普通股越多，他原有超级投票权占总票数的比例就越低；溢价与控制权因此必须放在同一份方案里计算。市场讨论的溢价区间从零到35%都有人主张：加拿大皇家银行与摩根大通预计20%至35%，Ross Gerber认为任何溢价都会稀释SpaceX股东，Michael Monaghan则称两家股东重叠度高、不预期像样的溢价。

溢价也不等于到手收益。给特斯拉25%的交易作价，并不自动让股东在合并完成时赚到25%：如果市场仍按3.6万亿美元看待合并后的公司，多出来的作价只是股份在两组股东之间的重新分配。写在协议里的作价决定股权怎么分，交易后股票值多少钱，还要由投资者重新判断；若合并后估值下降，纸面溢价可能缩水。

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协同的真伪：采购、投资与重复投入

支持合并的理由之一是协同。两家公司已经在交易：SpaceX第三季度购买1.51亿美元的特斯拉Megapack储能产品，前三季度累计采购4.80亿美元；特斯拉在季报中披露，3月对SpaceX的投资为20亿美元，持股不到1%，这笔投资此前对应xAI优先股。

但已有交易恰恰说明合作的路径不止合并一条。储能设备能用于数据中心，只能证明特斯拉可以成为SpaceX的供应商；它尚不能证明，合并比签订长期供货合同更划算。同样，20亿美元的投资已经让特斯拉持有SpaceX股份，无须先完成整体合并。

表3协同证据清单

资本开支结构说明合并的另一重动机。SpaceX第三季度195.93亿美元资本开支中，164.44亿美元投向超级智能业务，约占84%，航天业务只占其余部分；两家公司又同时面对芯片、算力与自动化的大额投入。统一规划可能减少重复建设，让研发人员和设备更容易调配，也能减少双方对关联交易反复议价的成本。

但这些好处需要落到具体项目：哪些投入重复了、整合后能省多少；哪些技术受两家公司之间的安排限制、合并后能提前多久投入使用；哪些业务需要独立核算，避免用航天利润补贴算力扩张。两家委员会需要这些增量证据，而不是"协同"这个词本身。

公司边界消失还会改变资金由谁分配。独立经营时，一家公司向另一家公司采购，要谈价格和交付条件；合并后，管理层可以在集团内部决定把新增资金投向哪里。这对航天业务的意义尤其具体：特斯拉股东需要判断，自己是否愿意同时承担SpaceX算力扩张的投入风险；SpaceX股东也要判断，汽车制造和储能业务能带来多少收益。

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交易的决定权是谁？

决定权不在马斯克一个人手里。要回答决定权在谁手里，要先看交易的账单，由谁结清。

特斯拉季报给委员会的任务，是探索深化与SpaceX的关系，可能采用包括合并在内的安排；SpaceX季报写明，潜在交易需要特别委员会、董事会及控股股东进一步批准。也就是说，交易要过两道关，特别委员会先谈、董事会再批，特斯拉还要交股东表决。马斯克在讨论中的利益冲突，与他最终拥有的批准权可以同时存在，这正是两家公司都要设特别委员会的原因。

一个有用的价格谈判，需要双方都能拒绝交易。特斯拉可以拒绝，继续独立经营；SpaceX也可以拒绝，继续用采购与投资合作。委员会要证明的是：合并比这些替代方案更好——价格是否覆盖特斯拉股东交出的独立地位，协同收益是否足以补偿SpaceX股东让出的股份，治理安排是否保护少数股东。

公布方案时，股东需要看到的内容包括：换股比例与估值依据，考虑过哪些合作替代方案，协同收益由谁测算、假设是什么，以及合并后给少数股东保留什么权利。表决安排也须以正式文件为准；对那些在合并后影响力可能下降的特斯拉股东来说，交易前这次表决尤其重要。

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结语：谁买单

这笔交易的账单分三份。马斯克获得更大的控制权；特斯拉外部股东交出部分表决权，换回溢价与增长机会；SpaceX老股东让出部分股份，换回协同收益。三方各自算账，任何一方算不出来，合并就没有比继续合作更充分的理由。

12月3日之前，需要观察的公开信息有三项：委托书议程是否增补合并提案，双方是否公告意向书与换股比例，中国与欧盟的反垄断审查是否立案。截至发稿，三项均未见公开披露。

56%只是一个测算，最终要看股东怎么投票。

资料来源

[1]路透社，2026年11月3日，Musk's pay under a SpaceX-Tesla merger:voting control。

[2]SpaceX，2026年第三季度报告，2026年10月22日提交。见普通股投票权、关联交易、分部资本开支及潜在特斯拉合并章节。

[3]特斯拉，2026年第三季度报告。见关联方交易与其他信息中的特别委员会披露。

[4]作者情景计算。采用SpaceX作价2.1万亿美元、特斯拉作价1.5万亿美元的取整假设；无溢价时1.5÷3.6≈41.7%，溢价25%时1.875÷3.975≈47.2%。

[5]路透社，2026年10月21日，Wall St sees Tesla-SpaceX merger as inevitable,but questions remain。

[6]特斯拉2026年股东大会委托书与官方投票网站。